Documentation · Risques

Opacité de la propriété effective

Qui possède ou contrôle réellement une société ? Lorsque la réponse est dissimulée derrière des sociétés-écrans, des prête-noms ou plusieurs niveaux de participations, toutes les autres vérifications visant cette société s'en trouvent affaiblies. Ce guide explique le risque, les signaux d'alerte, les attentes des règles canadiennes et étrangères, et la façon d'effectuer la vérification avec Crown Intelligence.

En quoi consiste le risque

L'opacité de la propriété effective signifie que les personnes qui, en dernier ressort, possèdent ou contrôlent une société, une fiducie ou une autre personne morale sont dissimulées. Le nom inscrit au registre ou au contrat est souvent celui d'une société de portefeuille, d'un prête-nom ou d'un agent inscrit. La personne qui profite de l'entreprise, peut la diriger ou peut en retirer les fonds se trouve à une ou plusieurs étapes de distance.

Les structures d'entreprise ne sont pas suspectes en soi. La plupart des entreprises recourent à des sociétés de portefeuille pour des raisons ordinaires. Le risque apparaît lorsque la structure rend difficile, voire impossible, de déterminer qui se trouve derrière un client, un fournisseur ou un paiement. L'évaluation nationale des risques de 2025 du Canada désigne la dissimulation de la propriété effective comme une technique utilisée dans les stratagèmes de blanchiment d'argent et de financement des activités terroristes [4].

Trois caractéristiques rendent les personnes morales attrayantes à des fins de dissimulation. Les sociétés sont peu coûteuses et rapides à constituer. Les sociétés-écrans, qui détiennent des actifs ou font circuler des fonds sans activités ni personnel réels, peuvent être créées en grand nombre. Les administrateurs et actionnaires prête-noms placent un nom devant celui du véritable propriétaire. Une étude conjointe du FATF et du Groupe Egmont a révélé que des intermédiaires professionnels aident souvent à mettre sur pied ou à exploiter ces structures, sciemment ou sans s'en rendre compte [9]. L'examen The Puppet Masters de la World Bank portant sur des affaires de grande corruption est parvenu à une conclusion semblable au sujet des véhicules sociétaires utilisés pour dissimuler la propriété d'actifs d'origine illicite [11].

Où se situent les seuils

La plupart des règles définissent le bénéficiaire effectif selon un pourcentage de propriété ou de contrôle. Les critères diffèrent; vérifiez donc celui qui s'applique à l'entité et au territoire visés.

Les critères canadien et britannique divergent à exactement 25 %. Le détenteur d'exactement 25 % est visé par FINTRAC et par le registre prévu par la LCSA, mais non par le critère britannique des PSC. Un seuil constitue un minimum quant à ce qui doit être consigné. Il ne limite pas ce que vous devriez examiner lorsque le risque est plus élevé.

Comment il se manifeste

Voici des signaux d'alerte et des typologies courants. Chacun d'eux justifie de poser des questions, sans constituer une preuve d'actes répréhensibles.

• Longues chaînes sans personne physique au sommet. Le propriétaire est une autre société, puis une autre, dans plusieurs territoires, et aucun particulier n'est nommé.
• Prête-noms. Un administrateur ou un actionnaire détient des actions ou signe pour le compte d'une autre personne, ou le dossier le mentionne en passant.
• Noms et adresses récurrents. Les mêmes administrateurs figurent dans de nombreuses sociétés sans lien entre elles, ou l'adresse du siège correspond à celle d'un agent inscrit, d'une boîte postale ou d'un bureau virtuel.
• Participations juste sous un seuil. Plusieurs détenteurs se situent chacun sous 25 % ou 50 %, mais ensemble, ou en agissant de concert, ils atteignent le contrôle.
• Contrôle sans propriété. Une personne donne des instructions, signe des contrats ou détient une procuration, mais ne possède aucune action.
• Actions au porteur ou transferts tardifs. Des actions changent de mains peu avant un paiement, un contrat ou un dépôt réglementaire, ou la structure comprend des titres au porteur.
• Fiducies et fondations dans la chaîne. Le constituant, le fiduciaire, le protecteur ou le bénéficiaire n'est pas divulgué, ou la fiducie s'interpose entre la société et tout particulier.
• Déclarations manquantes ou évasives. Le formulaire de propriété est vide, produit en retard ou indique que le propriétaire ne peut être identifié, sans trace des mesures prises.
• Fiches contradictoires. Le compte du client, le registre et les documents au dossier désignent des propriétaires différents.

Attentes des organismes de réglementation

D'abord le Canada

Entités déclarantes assujetties à la PCMLTFA. Lorsque vous vérifiez l'identité d'une entité, vous devez obtenir des renseignements sur sa propriété effective. Ceux-ci comprennent les noms et adresses de toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % des actions ou des parts, ainsi que les noms des administrateurs [1]. Vous devez prendre des mesures raisonnables pour en confirmer l'exactitude au moment de leur obtention et dans le cadre du contrôle continu [1]. Les noms figurant dans les documents officiels peuvent ne pas refléter les véritables propriétaires; il peut donc être nécessaire d'examiner plusieurs niveaux [1].

À compter du 1er octobre 2025, les lignes directrices de FINTRAC exigent que vous consultiez la base de données de Corporations Canada pour toute société régie par la LCSA que vous avez évaluée comme présentant un risque élevé de blanchiment d'argent ou de financement du terrorisme. En cas de divergence importante entre vos renseignements sur la propriété effective et les particuliers ayant un contrôle important qui y sont inscrits, les lignes directrices de FINTRAC précisent les étapes à suivre, notamment la production d'une déclaration de divergence relative à la propriété effective [1].

Le registre fédéral des PCI. Depuis le 22 janvier 2024, les sociétés constituées sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions doivent déposer auprès de Corporations Canada des renseignements sur leurs particuliers ayant un contrôle important, et une partie de ces renseignements est publique [2]. Les sociétés doivent tenir un registre des PCI à leur siège ou en un autre lieu au Canada désigné par les administrateurs [3]. Le registre doit être mis à jour au moins une fois par année et dans les 15 jours suivant un changement, et la société doit adresser des demandes de renseignements aux PCI inscrits, aux actionnaires et aux autres personnes susceptibles de connaître l'existence d'un PCI [2]. Lorsqu'une société ne peut identifier aucun PCI, le registre doit le mentionner et résumer les mesures prises [2]. Les émetteurs assujettis, les sociétés inscrites à la cote d'une bourse désignée et les sociétés d'État en sont exclus [2].

Règles provinciales. Les règles de transparence de la propriété et les registres publics varient d'une province à l'autre; vérifiez donc la situation provinciale pour toute société ontarienne ou d'une autre province figurant à votre dossier. Ne présumez pas que le registre fédéral la couvre.

États-Unis

La règle des 50 % de l'OFAC considère une entité comme bloquée lorsque des personnes bloquées en détiennent, au total, 50 % ou plus, directement et indirectement, les participations de personnes bloquées en vertu de programmes différents étant additionnées. Deux personnes bloquées détenant chacune 25 % bloquent l'entité [5]. L'OFAC précise que la règle vise la propriété et non le contrôle. Une entité contrôlée par une personne bloquée sans propriété majoritaire n'est pas automatiquement bloquée, mais l'OFAC recommande la prudence, car ces entités peuvent être désignées ultérieurement [5]. Les particuliers bloqués ne peuvent être parties à une opération, même lorsqu'ils agissent pour le compte d'une entité non bloquée [5].

Royaume-Uni

Les sociétés britanniques doivent identifier leurs personnes exerçant un contrôle important et les inscrire au registre des PSC. Une PSC est généralement toute personne qui détient plus de 25 % des actions ou des droits de vote, peut nommer ou révoquer la majorité des administrateurs, ou peut influencer ou contrôler la société ou la fiducie [6]. La vérification de l'identité des PSC est devenue obligatoire le 18 novembre 2025 [6]. Les lignes directrices de Companies House ont été mises à jour pour la dernière fois le 30 juillet 2026 [6].

Union européenne

La directive AML de l'EU, telle qu'adoptée en 2015, fixe une participation de 25 % plus une action, ou une participation au capital de plus de 25 %, comme indice de propriété effective, et permet aux États membres de fixer des pourcentages inférieurs [7]. Consultez le texte consolidé en vigueur et la transposition nationale avant de vous fonder sur une référence européenne précise, car le cadre de l'EU a depuis été révisé.

Normes internationales

La Recommandation 24 du FATF a été renforcée en mars 2022. Elle exige que les pays veillent à ce que les autorités compétentes puissent accéder à des renseignements adéquats, exacts et à jour sur les véritables propriétaires des sociétés [8]. Le FATF a publié des lignes directrices mises à jour sur la propriété effective des personnes morales le 10 mars 2023 [8]. L'étude de 2018 du FATF et du Groupe Egmont sur la dissimulation de la propriété effective sert de référence en matière de typologies et met en évidence les prête-noms, les sociétés-écrans et les intermédiaires professionnels [9]. L'ONUDC considère la transparence de la propriété effective comme une mesure fondamentale de lutte contre la corruption et la finance illicite [10].

Comment effectuer la vérification avec Crown Intelligence

Commencez par l'entité, puis examinez les propriétaires et les personnes exerçant le contrôle que vous pouvez identifier. Vérifiez chaque personne et société nommée dans les collections de sanctions, de PEP et de mesures d'application. Examinez ensuite la structure à la lumière des signaux d'alerte ci-dessus.

• Propriété effective au Royaume-Uni. La collection sur la propriété effective contient le registre britannique des PSC. Les fiches de propriété ne sont pas encore accessibles dans la recherche publique. Utilisez l'outil de vérification ou l'API, et indiquez-nous vos besoins si vous souhaitez que les consultations du registre soient activées.
• Sanctions. Sanctions consolidées : 306,818 fiches. Utilisez cette collection pour vérifier chaque propriétaire et chaque personne exerçant le contrôle nommés.
• Personnes politiquement vulnérables (PPV). Collection PEP : 1,283,679 fiches, utile lorsqu'un propriétaire peut être un membre de la famille ou un proche associé d'un titulaire de charge publique.
• Interdiction de contracter et mesures d'application. Interdiction de contracter et mesures d'application : 378,567 fiches, pour les propriétaires déjà nommés dans des mesures d'application.
• Propriété des navires. Collection maritime pour les navires dont le propriétaire inscrit peut dissimuler la partie qui exerce le contrôle.
• Sources et recherche. Repérez les flux qui couvrent la propriété et le Canada avec les sources correspondant à « psc » et les sources correspondant à « canada », puis effectuez des vérifications en texte libre dans la recherche du site.
• Registre fédéral canadien des PCI. Les données de registre actuelles de Crown n’incluent pas le registre fédéral des particuliers ayant un contrôle important (PCI). Consultez directement le registre dans la base de données de Corporations Canada et consignez la date de votre vérification [1][2].

Pour effectuer une vérification en lot ou à partir de vos propres systèmes, consultez la documentation pour les développeurs, qui décrit les points d’accès de correspondance utilisés par l’outil de vérification.

Liste de contrôle

1. Déterminez le type d’entité : société régie par la LCSA, autre société, fiducie, société de personnes ou autre personne morale.
2. Obtenez les renseignements sur la propriété et le contrôle, en consignant les noms et adresses de chaque propriétaire ou personne exerçant le contrôle au seuil applicable ou au-delà, ainsi que de toute personne exerçant un contrôle de fait.
3. Prenez des mesures raisonnables pour vérifier ces renseignements à partir de documents, de registres et des déclarations du client.
4. Pour les sociétés régies par la LCSA jugées à risque élevé, comparez avec la base de données de Corporations Canada et suivez les étapes prévues par FINTRAC en cas de divergence importante [1][2].
5. Additionnez les participations détenues par les entités liées et les membres de la famille, et appliquez la règle d’agrégation de l’OFAC lorsqu’il existe une exposition aux États-Unis [5].
6. Vérifiez chaque propriétaire et chaque personne exerçant le contrôle nommés dans les collections de sanctions, de PEP et de mesures d’application, et consignez la date et la source de chaque vérification.
7. Refaites la vérification de la propriété dans le cadre de la surveillance continue, ainsi qu’à tout changement d’actionnaire, d’administrateur ou de signataire.
8. Faites remonter le dossier ou refusez la relation lorsque la propriété ne peut être établie, que l’explication ne tient pas ou que la structure n’a pas d’objectif commercial clair.

FAQ

Le seuil de 25 % est-il le seul critère de propriété effective ?

Non. Au Canada, la LCSA tient compte du contrôle de fait même en l’absence d’actions, et FINTRAC exige que vous consigniez toute personne qui contrôle l’entité par d’autres moyens [1][2]. Le critère PSC du Royaume-Uni couvre également le droit de nommer la majorité des administrateurs ainsi que l’influence ou le contrôle importants [6].

Une fiche de propriété signifie-t-elle que le propriétaire est impliqué dans des actes répréhensibles ?

Non. Une inscription au registre indique ce qui a été déposé, et non si c’est exact ni si le propriétaire a commis un acte répréhensible. Considérez-la comme le point de départ d’une vérification et servez-vous des signaux d’alerte ci-dessus pour décider de la suite.

Un critère de 50 % s’applique-t-il au contrôle comme à la propriété ?

Pas en vertu de la règle des 50 % de l’OFAC. Le blocage en vertu de cette règle dépend d’une propriété globale de 50 % ou plus. L’OFAC recommande toutefois la prudence à l’égard des entités que des personnes bloquées contrôlent sans en détenir la majorité [5].

Que faire si le propriétaire ne peut être identifié ?

Le registre prévu par la LCSA doit indiquer que la société n’a pas pu identifier de PCI et résumer les mesures qu’elle a prises [2]. Pour les entités déclarantes, les lignes directrices de FINTRAC précisent quoi faire lorsque les renseignements sur la propriété effective ne peuvent être obtenus ou confirmés [1]. Lisez cette section avant de vous fier au client.

Crown Intelligence inclut-il le registre fédéral canadien des PCI ?

Pas pour le moment. Pour la propriété, les données de registre actuelles de Crown contiennent le registre PSC du Royaume-Uni. Pour les sociétés régies par la LCSA, consultez directement la base de données de Corporations Canada [1][2].

Pourquoi le seuil de 25 % est-il un critère insuffisant à lui seul ?

Parce que les propriétaires peuvent fractionner une participation en plusieurs parts qui se situent chacune sous le seuil, ou recourir à des prête-noms et à des fiducies. L’agrégation, les critères de contrôle et les signaux d’alerte ci-dessus permettent de détecter ce qu’un simple pourcentage ne révèle pas.

Sources

Chaque source a été consultée par l’équipe de recherche de Crown Intelligence le 10 octobre 2026. Lorsqu’une source a été consultée sous forme d’extrait de recherche plutôt qu’en entier, cela est indiqué.

1. FINTRAC, « Beneficial ownership requirements: FINTRAC's compliance guidance ». https://fintrac-canafe.canada.ca/guidance-directives/client-clientele/bor-eng . Consulté le 10 octobre 2026.
2. Corporations Canada, Innovation, Sciences et Développement économique Canada, « Individuals with significant control ». https://ised-isde.canada.ca/site/corporations-canada/en/individuals-significant-control . Page modifiée le 30 mars 2026. Consulté le 10 octobre 2026.
3. Gouvernement du Canada, Site Web de la législation (Justice), « Canada Business Corporations Act, section 21.1 (Register) ». https://laws-lois.justice.gc.ca/eng/acts/C-44/section-21.1.html . Consulté le 10 octobre 2026 sous forme d’extrait de recherche.
4. Ministère des Finances Canada, « 2025 Assessment of Money Laundering and Terrorist Financing Risks in Canada ». https://www.canada.ca/en/department-finance/programs/financial-sector-policy/nira-neri/2025.html . Consulté le 10 octobre 2026 (page de sommaire).
5. Department of the Treasury des États-Unis, Office of Foreign Assets Control, « Entities Owned by Blocked Persons (50% Rule) », FAQ 398 à 402. https://ofac.treasury.gov/faqs/topic/1521 . FAQ publiées le 11 août 2020 et le 13 août 2014. Consulté le 10 octobre 2026.
6. GOV.UK, Companies House, « People with significant control (PSCs) ». https://www.gov.uk/guidance/people-with-significant-control-pscs . Dernière mise à jour le 30 juillet 2026. Consulté le 10 octobre 2026.
7. Union européenne, « Directive (EU) 2015/849 on the prevention of the use of the financial system for the purposes of money laundering or terrorist financing », article 3(6). https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32015L0849 . Consulté le 10 octobre 2026.
8. Groupe d’action financière, « Guidance on Beneficial Ownership of Legal Persons » (Recommandation 24), publié le 10 mars 2023. https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/Guidance-Beneficial-Ownership-Legal-Persons.html . Consulté le 10 octobre 2026 sous forme d’extrait de recherche.
9. FATF et Groupe Egmont, « Concealment of Beneficial Ownership », Paris, 18 juillet 2018. https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Methodsandtrends/Concealment-beneficial-ownership.html . Consulté le 10 octobre 2026.
10. Office des Nations Unies contre la drogue et le crime, « Thematic Areas in Anti-Corruption: Beneficial ownership ». https://www.unodc.org/corruption/en/learn/thematic-areas/beneficial-ownership.html . Consulté le 10 octobre 2026 sous forme d’extrait de recherche.
11. World Bank, Initiative pour le recouvrement des avoirs volés (StAR), « The Puppet Masters ». https://star.worldbank.org/publications/puppet-masters . Consulté le 10 octobre 2026 sous forme d’extrait de recherche.
12. Crown Intelligence, collection « Propriété effective ». /estate/datasets/ownership.html . Consulté le 10 octobre 2026.

Ne constitue pas un avis juridique

Ce guide fournit de l’information générale pour les travaux de conformité et de recherche. Il ne constitue pas un avis juridique et ne remplace ni la loi, le règlement ou les lignes directrices qu’il cite, ni les conseils d’un conseiller qualifié. Les règles évoluent. Vérifiez la version en vigueur de chaque source avant de vous y fier.

Dernière mise à jour : 2026-10-10